La risposta a interpello Agenzia delle Entrate 1.3.2019 n. 70 ha analizzato il caso di doppia trasformazione (dapprima regressiva e successivamente progressiva), per le partecipazioni possedute dal soggetto trasformato, chiarendo che non si considera interrotto il c.d. “holding period” richiesto per beneficiare del regime della participation exemption.
Secondo l’Agenzia delle Entrate, la trasformazione societaria neutrale ai sensi dell’art. 170 del TUIR non produce effetti sul requisito di ininterrotto possesso della partecipazione per 12 mesi, che viene richiesto dall’art. 87 co. 1 lett. a) del TUIR per applicare l’esenzione per il 95% della plusvalenza realizzata.
Nel caso analizzato nella risposta a interpello, è stata posta in essere un’operazione di trasformazione omogenea regressiva, da società a responsabilità limitata a società in nome collettivo, e, successivamente, un’operazione di trasformazione omogenea progressiva, da società in nome collettivo a società a responsabilità limitata.
Fermo restando il carattere di neutralità fiscale delle due operazioni straordinarie di trasformazione effettuate ai sensi dell’art. 170 del TUIR, si conferma che le stesse non interrompono il periodo di possesso della partecipazione, il quale deve essere computato, in capo al soggetto trasformato, tenendo conto anche del periodo maturato in capo al soggetto trasformando.
Ai fini dell’individuazione delle partecipazioni che integrano il requisito del possesso per 12 mesi, occorre considerare cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente (c.d. “criterio LIFO”).
In presenza di una stratificazione di acquisti di una medesima partecipazione avvenuti in momenti successivi, ben può verificarsi, al momento della cessione della partecipazione e del realizzo della relativa plusvalenza, l’applicabilità “parziale” della participation exemption (ossia l’applicabilità solo sulla parte di plusvalenza riconducibile ai titoli per i quali il requisito del periodo di possesso sussiste), con tassazione piena sul residuo.
Ciò detto, il criterio LIFO stabilito dall’art. 87 del TUIR attiene esclusivamente alla modalità di individuazione degli “strati” di partecipazioni cedute, mentre non ha alcuna rilevanza ai fini del calcolo del costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni medesime da contrapporre al corrispettivo realizzato per il calcolo della plusvalenza esente, parzialmente esente, oppure imponibile.
In particolare, la circ. Agenzia delle Entrate 29.3.2013 n. 7 (§ 11) ha osservato che, in ipotesi di acquisizioni operate in date differenti e classificate in diversi comparti (immobilizzato e circolante), con successivo trasferimento delle quote o azioni da un comparto all’altro, occorre applicare il metodo LIFO con riferimento al comparto interessato.