Recentemente il Consiglio notarile di Firenze ha espresso il proprio orientamento in merito all’adozione di decisioni sulla gestione della società da parte dei soci di una Srl.
Il Consiglio notarile di Firenze, nell’ambito dei principi di comportamento che i notai sono tenuti ad osservare quando ricevono atti costitutivi di società o verbalizzano eventi assembleari, ha espresso il proprio orientamento in merito all’adozione di decisioni sulla gestione della società da parte dei soci.
Il Consiglio notarile di Firenze ha stabilito che qualora i soci adottino una decisione sulla gestione della società, sia perché essa sia voluta dai soci (con il quorum di un terzo del capitale sociale o la percentuale di capitale inferiore al terzo prevista dallo Statuto sociale) sia perché gli stessi sono competenti a prendere tali decisioni in virtù dello Statuto sociale, non occorre un’ulteriore deliberazione dell’organo amministrativo sulla materia decisa dai soci.
Secondo i notai fiorentini, i soci nel prendere una decisione su una questione attinente alla gestione della società, sono investiti della questione in via esclusiva, determinando in questo modo un temporaneo esautoramento sul punto dell’organo amministrativo.
I notai fiorentini hanno precisato inoltre che successivamente nel dare esecuzione alla decisione gestionale dei soci, la competenza spetta al rappresentante legale della società e quindi, al presidente del Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui sia presente una clausola statutaria che consenta ai soci la nomina di Amministratori delegati, il Consiglio notarile di Firenze ritiene tuttavia che gli stessi possano incaricare uno qualsiasi degli Amministratori per dare attuazione alla loro decisione.
Infine, qualora l’attuazione della decisione dei soci comporti che la Srl debba essere rappresentata verso i terzi, il potere di agire in nome e per conto della società spetta all’Amministratore cui la Legge o lo Statuto attribuiscano la rappresentanza della società. Secondo, i notai fiorentini però la decisione stessa dei soci nell’ambito della gestione sociale potrebbe individuare per la sua esecuzione anche un Amministratore non già dotato, per Legge o statuto, di rappresentanza legale.