Con la sentenza del 28 novembre 2016, il Tribunale di Milano si è espresso sul bilanciamento tra il diritto di controllo del socio non amministratore e le esigenze di privacy della società.
Il Tribunale di Milano con la sentenza del 28 Novembre 2016 è stato chiamato ad esprimersi sul caso del socio di una S.r.l. che proponeva ricorso nei confronti della società, allo scopo di vedersi riconosciuto il diritto di accesso alla documentazione sociale ed, in particolare, alle fatture di acquisto e di vendita, nonché agli estratti conto intestati alla società.
La società rigettava la richiesta del socio, al fine di prevenire possibili atti di concorrenza sleale a danno di se stessa, in considerazione della partecipazione del socio in attività potenzialmente concorrenziali con quelle svolte dalla medesima, nel caso di specie, il socio è progettista nel settore dell’industrial design e non è vincolato da alcun rapporto di esclusiva con la società.
Il Tribunale, nella sentenza citata, era chiamato a tener conto nel suo giudizio di due opposti interessi: da un lato, il diritto del socio della S.r.l. ad accedere alla documentazione sociale allo scopo di verificare la correttezza della gestione sociale e dall’altro lato l’esigenza della società di non diffondere dati potenzialmente utili a imprese operanti nello stesso settore.
Il diritto di controllo dei soci non amministratori è disciplinato dall’articolo 2476, comma 2, Codice civile, il quale sancisce che “i soci che non partecipano all’Amministrazione della società hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione”.
Il riconoscimento di tali poteri trova fondamento nella necessità di consentire ai soci: l’azione di responsabilità nei confronti degli Amministratori e permettere agli stessi l’effettuazione di scelte consapevoli in relazione alla qualità di socio, quali ad esempio l’esercizio del diritto di voto, il diritto di recesso oppure di opzione in sede di aumento del capitale sociale.
Si ricorda che tali poteri devono comunque essere esercitati nei limiti della ragionevolezza, tenendo conto delle esigenze della società e nel rispetto dei principi di correttezza e buona fede, vale a dire non possono essere formulate richieste che manifestino un carattere ingiustificatamente ripetitivo, vessatorio, ostruzionistico od emulativo.
Il caso sopra richiamato si è concluso con la sentenza del Tribunale, che nel tutelare il diritto di controllo del socio ricorrente e quello alla privacy della società riconosce al socio l’accesso alla documentazione sociale richiesta, a prescindere dalla configurabilità di un rapporto di concorrenza specifico tra quest’ultimo e la società, previo mascheramento dei dati sensibili.