L’Agenzia delle Entrate, chiarisce che se non è possibile individuare i flussi di denaro provenienti da soggetti non white listed, il conferitario deve procedere a sterilizzare l’intero conferimento.
La presenza di un socio black list, anche di minoranza, è sufficiente a bloccare l’Ace e a sterilizzare in capo al soggetto conferitario italiano l’intero importo del conferimento ricevuto.
È questa la risposta fornita dall’Agenzia delle Entrate ad una richiesta di interpello concernente l’entità del conferimento da sterilizzare, ai fini Ace, nel caso in cui nella catena partecipativa siano presenti soci black list, anche di minoranza. In particolare, si chiedeva se, qualora non fosse possibile una ricostruzione analitica del flusso di denaro proveniente da quel socio, sia possibile fare affidamento a criteri di proporzionalità per attribuire rilevanza al “peso” effettivo dei soci black list
La posizione assunta dall’Amministrazione finanziaria deriva da un’interpretazione restrittiva dell’articolo 10, comma 3, del Dm 14 marzo 2012, che prevede la sterilizzazione del beneficio Ace, in ipotesi di conferimenti provenienti da soggetti localizzati in Paesi che non consentono lo scambio di informazioni ai fini fiscali.
Per individuare i conferimenti “provenienti” da tali paesi l’Agenzia delle Entrate ha già chiarito, nella circolare 21/E del 2015, che occorre procedere secondo un approccio “look through”, vale a dire risalendo la catena societaria sino alla “cima”.
La stessa circolare chiarisce che il “look through approach”, non si applica alle società quotate italiane aventi sottoscrittori esteri che partecipino la società in misura pari o inferiore al 3%. Quindi, l’indagine sui sottoscrittori deve essere svolta solo fra quelli che partecipano la società conferente in misura superiore alla sopracitata soglia.
Tale chiarimento è ora esteso, per effetto dell’interpello, anche alle società quotate in mercati regolamentati non italiani, le quali devono limitare l’analisi della presenza di soggetti non white listed nella catena partecipativa ai soci sottoscrittori di quote di partecipazioni eccedenti la soglia rilevante degli obblighi di comunicazione.